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《星球大战》系列是卢卡斯造就的一部关于宇宙、战争、神话、爱情的电影史诗，而由于他对电影拍摄顺序的安排，这部星战系列中最黑暗、最沉重、战争场面最残酷的一部，《星战前传3：西斯的复仇》也成为了整个系列中最关键的一部，因为本片将承前启后，将两个三部曲融合在一起。它不仅要将前两部《星战前传》的种种暗示说个明白；而且还要回答出1977年开始的《星球大战》三部曲中未解释的种种疑惑：包括其中最关键的黑武士达斯•维德的诞生，天行者卢克和公主莉亚的身世等等，毫无疑问作为这个传奇系列的缔造者，同时担任制片、编剧和导演工作的乔治•卢卡斯将为这些问题做出圆满的答案。
和之前的5集相比，《星战前传3：西斯的复仇》的明星队伍越来越壮大了，这说明了这个系列的巨大吸引力，同时这种明星的加入也继续增加着它的分量。海登•克里斯滕森毫无疑问会是这一集里最重要的明星，他的角色在之前故事中不断承受着内心的挣扎，不断地希望获取更强大的力量，而在这一集中，他将最终在正义和力量之间作出选择，最终完成从杰迪到黑武士之间的转变。
1981年4月19日出生的海登•克里斯滕森也许可以算得上是《星球大战》系列最大的受益者，2000年乔治•卢卡斯对外宣布由他这个当时19岁的加拿大新人出演《星战前传2》中的天行者阿纳金时，就注定了他必然会拥有辉煌的现在。他那邻家男孩般的天真笑容、俊美少年的细致轮廓、成年男子的健美体魄以及皱眉时散发出的阴暗气息，吸引了卢卡斯的注意，并击败了当时包括莱昂纳多•迪卡普里奥等在内的其他400多位竞争者。
在影片中扮演欧比旺的伊万•麦克格雷格出生于苏格兰，在他非常年轻的时候，就在伦敦格威德厅学习音乐和戏剧，并且在学习之后一直非常投入地从事着舞台剧的表演，1992年他初涉影坛，开始只是演一些电视剧。1994年，他主演了丹尼•博伊尔导演的第一部影片《浅坟》，两年后出演那部完全奠定他在国际一流男演员之列的《猜火车》，乔治•卢卡斯在这部史诗电影中为他安排了一个忠实勇敢的角色，伊万•麦克格雷格这是第三次扮演这一角色，为了准备与早先星战正传的衔接，他还潜心研究了前辈阿莱克在1977年《星球大战》中扮演的欧比旺。“这次我扮演的奥比旺在年龄上和他比较接近了。接连三个礼拜里，我在更衣室里不停地放大战三部曲，以寻找灵感”。
更加另人期待的娜塔丽•波曼也将会继续在本片中扮演议员阿米达，虽然戏份减少，但她却承载着阿纳金转变为黑武士的重要原因。除了上述这些主要演员之外，其他许多电影明星还分担着影片的配角，为这部伟大的史诗电影甘做绿叶：伊安•麦克迪亚米德(Ian McDiarmid)继续在影片中扮演最奸邪的反面角色，帕尔帕廷以及帝国皇帝，在前传1里，他仅仅是拍拍9岁小阿纳金的肩膀，但在这一集里他彻底暴露并将他引诱入黑暗之中。塞缪尔•杰克逊、克里斯托弗•李同时在影片中担任角色，曾获得奥斯卡最佳女主角提名的凯莎•卡索•休斯也将在这一集里出现，扮演Naboo女王，在这些演员之外，本片导演乔治•卢卡斯也会在影片中有客串。
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