表面上看，蒂姆(巴里·沃特森饰)是一个十分正常的年轻人，他有一份非常得体的工作，和女友杰茜卡(特瑞·姆塞特饰)的关系也发展的不错。但是从童年时代开始，一种深深的恐惧便一直困扰着他，而且现在变得越来越强烈。
蒂姆八岁的时候，发生了一件非常可怕的事情。那时候每到临睡前，爸爸总会给他讲一个故事，而这个故事又很惊险刺激。尽管妈妈很反感这种故事，但蒂姆和爸爸确信，当夜幕爬上来的时候，他的卧室还是相当安全的。直到一个可怕的夜晚，躺在床上的蒂姆亲眼看到，爸爸被吸进阴暗的壁橱，从此再也没有回来过。
蒂姆害怕哪一天“夜魔”再次返回，像以前一样夺走他的一切，便一直默默地想办法对付这个魔鬼。他不让自己的公寓有任何阴暗的角落，当然更不可能存在壁橱，甚至连床也紧贴地面，不给夜魔藏身的地方。可这一次他不得不离开这个安全地带，和自己的女友去她的父母家过感恩节，所有的事情从这一刻开始走了样。
躺在女友家的客室，蒂姆不安地睡着了，他梦到了自己疏离的母亲，睡梦中惊出了一身冷汗，蜷缩在卧室的地板上。杰茜卡努力安抚他，但一切都无济于事，他变得越来越惶恐。这时他的电话突然想起，得知母亲去世的噩耗。
蒂姆不得不再次面对所有恐惧的发源地，他必须返回度过童年的老宅——一幢年久失修的维多利亚哥特式建筑，和叔叔麦克(菲利普·戈登饰)料理所有后事。葬礼后，蒂姆拜访了儿童精神病院，他在那里治疗了很长时间。他以前的主治医师告诉他，想要根除他的恐惧，他必须在老宅内过一晚，独自面对所有的事情。
蒂姆尽量放松自己，跟童年好友凯特(艾米莉·达斯夏奈饰)聚会后，确信一切都在控制之内。但是当他翻起老照片，想起不堪回首的过去，一切恐惧又再次袭来。他确信那个困扰他的魔鬼，一直都在暗中伺机而动。
蒂姆变得越来越没有理性，对周围的一切都产生错觉，但是没有人能拯救他，或者他们。他爱过的那些人开始消失，他的生活再次陷入可怕的梦魇。他知道只有一个办法可以阻止梦魇，就是一次解决那个可恶的夜魔。
这时候神秘的小女孩弗兰妮(丝凯·麦柯·巴楚沙饰)出现了，只有她理解也愿意分享蒂姆的恐惧。弗兰妮以前出现在他母亲的葬礼上，这个小女孩和蒂姆有许多共同之处，而她也是为数不多看过梦魇的人。在弗兰妮的鼓励和建议下，蒂姆决定勇敢地面对夜魔。
但是当他得知小女孩数年前便失踪后，一切又开始变得模糊起来。他不知道应该相信谁，也不知道该如何分清真实和假象……
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