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甘道夫和阿拉贡在罗翰国军队与精灵兵的帮助下，取得圣盔谷的胜利，打败索伦大军后，甘道夫没有停息，紧急把冈多的残兵旧部重整旗鼓，联络更多的军队汇聚成人类大军，准备最后与索伦决一死战。这时，和树胡们一起打败了白袍巫师萨鲁曼的皮蓬和梅利，也赶来与阿拉贡他们会合。
另外一边，弗洛多在山姆的陪伴下，继续赶往厄运山的火焰口，完成他们把魔戒投进毁灭之洞的使命。但是，受到越来越强烈的魔戒迷幻力量的召唤，和他们同路的咕噜已经暗生祸心，他要夺回魔戒，于是暗低里想把弗洛多带往一条死路。虽然山姆像前一集一样提醒弗洛多，但弗洛多根本就不在意，反而像以前那样指责山姆心眼太小疑心太重。
经过艰难的跋涉，弗洛多离厄运山不远了，但此时，魔戒的迷惑力量也更加强烈，在魔戒的诱惑下，弗洛多竟然抛弃山姆在半路上，和咕噜单独上路。不久后，灾难发生了，咕噜把弗洛多带进了一个死亡黑洞。
在圣盔谷遇到重大失败，制造魔兵的工厂又被树精们破坏后，遭受重创的索尼并没有善罢干休，反而纠集了更多的黑暗兵团，向人类围拢过来，要打一场真正的决战把人类彻底消灭实现他统治世界的野心。甘道夫知道形势已经到了最后关头，他决定前往中土最坚固的城堡弥纳司，那里是冈多王国的首都，然后联络人类各路军马，在此决战。
还在罗翰国逗留的阿拉贡，收到了甘道夫的信号，他明白最后的决战即将正式开始，立刻带上国王塞奥顿和爱上他的公主伊奥雯，率领罗翰国的军队赶往弥纳司城堡。半路上，阿拉贡遇到了他的岳父精灵王艾尔隆，他告诉阿拉贡，精灵公主阿尔温因为思念他已经病入骨髓，并把一把宝剑交到了阿拉贡的手上。这把宝剑就是当年砍断魔王索伦手臂的纳西尔圣剑，虽然当年已被折断但经过精心铸造现在又焕然一新了，只有依靠这把神剑才可打败索伦，并且统一整个中土世界。
阿拉贡拿着纳西尔圣剑前往死亡之谷，唤醒那里被死神禁锢的死亡战士们，使他们成为了新的人类战士，此时，他的好位好友精灵莱戈拉斯和矮人金利也赶了上来，与和带着浩浩荡荡的大军来到了弥纳司城堡，与甘道夫他们汇集在一起。此时的弥纳司城堡，刚多的领导者们也面临了统治危机，他们就像当年的罗翰国王一样，不相信甘道夫，这让整个人类军团内部出现了混乱，在大敌当前非常可怕。
魔王索伦的黑暗军团终于杀到了弥纳司城堡，在城堡前面广袤的佩兰诺平原上，排起了铺天盖地的魔兵。在强大的敌人面前，整个人类军团总算彻底的团结在一起，于是，一场决战终于开始了：汹涌的魔兵、巨型的象兵，刀与枪对垒、魔法与神杖相抗，震天的呐喊……。惨烈壮观的决战之后，人类大军终于又一次打败了黑暗军团。
但是，最后的胜利还没有来到，魔王索伦依然保持了强大的势力，唯有把魔戒毁灭掉才能够完成人类的最后使命。为了把魔戒送往厄运山的火焰口烧毁，弗洛多不幸被咕噜带进了爬满怪物的神秘山洞，就在他性命垂危之时，幸好他忠实的仆人山姆及时赶到。接着，山姆扶着弗洛多继续赶路，他们终于爬上了厄运上，走到了火山口，正当弗洛多艰难的想把魔戒投入火焰里去的时候，忽然，最最可怕的事情发生了……
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